公司章程与股东协议发生矛盾时的法律裁判规则

作者：陕西金鏑律师事务所 沈宇辰

实践中,许多公司在章程之外通常会设定或签订《股东协议》《议事规则》等文件对各项事务进行细致规定，对于非上市公司并无规范性文件的设置要求，因此此类文件与公司章程之间的矛盾问题就更容易发生，我们一起来看下面这则案例。

案 情 回 放

2018年底，某投资管理公司与徐某签订了《投资合作协议》一份，同意共同设立某医疗美容公司，协议约定投资管理公司以商标等无形资产出资，持有目标公司40%的股权；另以现金出资持有目标公司11%的股权；合计共持有51%股权。徐某以现金出资，持有目标公司49%的股权。双方按上述股权比例进行工商登记，并按比例分享利润。后2019年7月1日，双方制定公司章程，其中约定的出资比例与《投资合作协议》相同，约定出资方式均为货币出资，将于2039年6月1日前出资到位。同日，公司经核准登记，徐某系医疗美容公司法定代表人。2019年8月15日、2020年5月29日，投资管理公司实际分红254万及264万余元。

现医疗美容公司提起诉讼，认为公司成立至今，投资管理公司一直未按照《投资合作协议》进行出资，请求法院确认其未全面履行出资义务，并判令其不享有自公司成立之日起至缴足全部出资前，对目标公司51%股权的红利分配权。

判决结果：

法院经审理认为，医疗美容公司要求，以出资人在订立公司章程前，另行订立的其他文件作为股东履行出资行为的依据，法院不予采纳；且依据公司章程，本案不构成股东未履行或未全面履行出资义务的情形，不适用有关限制股东权利的规定，驳回医疗美容公司的全部诉讼请求。

判决理由：

法院认为公司章程是双方的真实意思表示，对双方具有拘束力。公司章程规定，股东以货币方式认缴出资，将于2039年6月1日前出资到位，双方应该严格遵守。若变更出资方式，应经过股东会作出决议，并修改公司章程。现因被告出资期限未到，原告对于被告未全面履行出资义务的主张，缺乏事实及法律依据。

法 理 分 析

问：为什么法院最后适用了公司章程的内容？而对双方签订的《投资合作协议》不予采纳呢？

答：对于双方签订的《投资合作协议》不予采纳的原因主要有两点。

首先，从时间上看，该协议是在18年年底签订，而公司章程是在19年7月1日制定，投资协议在前，公司章程在后。根据本案具体案情，这家医疗美容公司的股东只有徐某和投资管理公司，无另外第三方，那么双方后制定的公司章程即可被看作是双方的真实意思表示，基于双方后意思表示撤销前意思表示的规则，法院一般会认定以后制定的公司章程为准。

其次，本案中公司章程与投资协议对出资方式、出资额和出资时间的约定确有不同，但从投资协议与公司章程其他条款上来看，双方于2019年8月15日、2020年5月29日的两次利润分配情况符合公司章程的规定，对于公司章程所载明的事项双方至今也未予变更，因此根据我国《公司法》第二十五条规定，该公司章程被认定是双方真实的意思表示，对双方当然具有法律效力。

问：法院又是因什么而认定本案的情形不适用公司法有关限制股东权利的规定呢？

答：限制股东权利的内容是规定在我国《公司法解释三》第十六条，是说对于未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的股东，公司可以根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权等股东权利作出相应的合理限制。基于前述问题，本案中公司章程中约定的投资管理公司的认缴出资期限为2039年6月1日前，那么在我国公司法进行注册资本认缴登记制改革后，实行认缴制的公司股东依法享有相应的出资期限利益，股东在认缴期限届满前未实际缴纳出资，自然就不应认定为公司法或相关司法解释规定的未履行或未全面履行出资义务的情形。

律 师 建 议

问：看过本案，对于如何处理好股东协议与公司章程之间的关系，有什么好的建议？

答：首先，在商事实践中，建议各股东在签订股东协议、股东会决议等契约性文件时，应注意文件内容不能与公司章程的规定出现矛盾，如有矛盾之处，应及时修正公司章程，以避免日后出现不必要的争议。

其次，若出现争议，不论是内部股东间的矛盾还是与外部第三人间的矛盾都需要双方友好协商，及时寻找解决方案。

最后，若涉及诉讼，法院在处理此类案件时通常会遵循一个原则，即若协议与章程之间的矛盾是关于公司内部问题，此时备案的章程未必具有最高效力，判断内部问题应以各方的真实意思表示为准；若协议与章程之间的矛盾涉及到外部第三人时，考虑到交易安全与第三人的信赖利益，此时经过登记的公司章程则具有最高效力。当然这并非是绝对的，对于并非全体股东通过而签订的协议是否能取代公司章程等问题，法律至今并未规定，需要公司法理论的进一步发展来加以解决。